整体架构
特别上市制度
├── 2.1 海外发行人
├── 2.2 不同投票权架构的公司（WVR）
├── 2.3 生物科技公司
├── 2.4 特殊目的收购公司（SPAC）
└── 2.5 特专科技公司
├── 已商业化公司（收益≥2.5亿港元）
└── 未商业化公司（收益<2.5亿港元）
一、海外发行人（第2.1节，第1-40段）
1.1 适用范围
在香港或中国境外注册成立的申请人，包括寻求双重主要上市或第二上市的申请人。
1.2 核心股东保障水平及中央结算系统
- 发行人须证明其当地法律、规则及组织章程文件合起来达到核心股东保障水平。
- 海外发行人须符合准入规定：证券须合资格纳入中央结算系统。
- 按注册成立地分为三类，IPO前查询要求不同：
| 注册地 | 是否需要IPO前查询 |
|---|
| 百慕达/开曼群岛 | 一般不需要（除非未能全面遵守） |
| 联交所刊发的”海外注册成立司法权区列表”上的地区 | 取决于能否全面遵守 |
| 其他地区 | 需要 |
1.3 文件要求
- M120表格、法律意见、保荐人确认、中央结算系统准入表格等。
- 须在联交所及证监会确认无进一步意见后方可提交上市申请。
1.4 财务报告准则
- 一般采用《香港财务报告准则》或《国际财务报告准则》。
- 联交所也接纳：欧盟IFRS、美国GAAP、澳洲会计准则、日本GAAP、新加坡FRS、英国会计准则等。
- 采用非HKFRS/IFRS的须加入对账表。
1.5 审计准则
- 须相当于香港会计师公会或国际审计及保证标准委员会的标准。
- 联交所接纳七套其他审计准则（澳洲、加拿大、法国、意大利、新加坡、英国、美国PCAOB）。
1.6 其他要点
- 香港预托证券（HDR）：由金融机构作为存管处发行，代表某个比率的申请人股份。
- 美国”境内发行人”的S规例替代程序。
- 证券名称识别：第二上市加”S”字尾、预托证券加”DR”、受限证券加”RS”、过渡实体加”TP”。
- 公司资料报表：第二上市发行人必须编备。
- 税项：须披露印花税及股东应缴税项详情。
- 境外会计师事务所须获会财局认可。
二、不同投票权架构的公司（第2.2节，第1-23段）
2.1 核心原则
- “一股一票”原则仍是赋予权力及使权益一致的最理想方法。
- 联交所在接受WVR架构上市上极其节制。
- 即使符合本章规定，联交所仍可拒绝申请。
2.2 创新产业公司规定
申请人须证明具备多于一项以下特点：
| 特点 | 内容 |
|---|
| 新科技/创新理念/新业务模式 | 成功营运有赖核心业务应用上述元素，有别于现有竞争者 |
| 研发贡献大 | 研发为公司贡献一大部分预期价值，是主要活动及占大部分开支 |
| 独有业务特点或知识产权 | 成功营运有赖独有业务特点或知识产权 |
| 市值/无形资产极高 | 相对于有形资产总值，市值/无形资产总值极高 |
2.3 非获豁免申请人的额外特征（须全部符合）
| 特征 | 要求 |
|---|
| 公司业务成功 | 有高增长业务纪录，高增长轨迹预期可持续 |
| WVR受益人的贡献 | 公司价值主要依赖无形人力资源，受益人技能/知识对业务增长有重大贡献 |
| WVR受益人的角色 | 每名受益人必须为个人，积极参与业务营运，上市时均为董事 |
| 外界认可 | 至少一名资深投资者提供相当数额第三方投资，上市时总投资额至少50%保留至IPO后满六个月 |
2.4 生物科技公司及特专科技公司的WVR
- 完全符合第十八A章或第十八C章规定的申请人视为已满足创新产业公司规定和外界认可规定。
- 仍须遵守WVR受益人贡献、角色等其他规定。
2.5 须遵守外商投资限制的WVR申请人
- 可通过WVR架构证明实际由相关国家公民控制。
- 须清楚解释及披露WVR可能失效的风险。
2.6 获豁免大中华发行人和非大中华发行人的合约安排
- 须提供法律意见说明合约安排符合法律。
- 联交所按个别情况评估是否允许现存合约安排。
三、生物科技公司（第2.3节，第1-21段）
3.1 上市条件
不符合《主板规则》第8.05条财务资格的申请人，可根据第十八A章申请上市，条件：
| 条件 | 要求 |
|---|
| 合资格及适合 | 以生物科技公司身份上市 |
| 上市时市值 | 至少15亿港元 |
| 管理层延续性 | 上市前至少两个会计年度由大致相同管理层经营 |
| 营运资金 | 足可应付刊发日期起至少12个月所需开支的125% |
3.2 上市资格及适合性（五项要求）
| 要求 | 内容 |
|---|
| (i) 核心产品通过概念阶段 | 药物须通过第一期临床或监管里程碑；医疗器材须完成第二级或以上临床试验 |
| (ii) 专注研发 | 主要专注研发核心产品，上市前12个月内持续进行 |
| (iii) 集资用途 | 上市集资主要用于研发核心产品以推出市场 |
| (iv) 知识产权 | 拥有与核心产品有关的专利（已注册/申请中）及其他知识产权 |
| (v) 资深投资者 | 上市日期至少6个月前获至少一名资深投资者提供相当数额投资（未撤回） |
3.3 “相当数额的投资”参考指标
| 申请人市值（港元） | 投资金额占已发行股本比例 |
|---|
| 15至30亿 | ≥5% |
| >30至80亿 | ≥3% |
| >80亿 | ≥1% |
3.4 披露指引
- 须向潜在投资者提供公正、不偏不倚及准确的资料。
- 避免市场营销/鼓舞化语言（如”新颖”、”龙头”、”顶尖”等）。
- 适当使用图表、流程图及表格。
- 避免过度依赖行业顾问。
- 须在”概要”、”风险因素”、”行业概览”、”业务”、”财务资料”等章节作出特定披露。
3.5 IPO股份认购及分配
- 现有股东可参与IPO：≥10%持股者须以基石投资者身份认购；<10%者可以基石或配售人身份认购。
- 采用WVR的生物科技公司须同时遵守第2.2章和第八A章规定。
四、特殊目的收购公司 SPAC（第2.4节，第1-36段）
4.1 SPAC发起人的适合性
- 上市时及持续至少一名SPAC发起人须持有证监会第6类及/或第9类牌照。
- 联交所可考虑接纳相当的海外认证。
- SPAC发起人的控股公司符合牌照规定也可接受。
4.2 证券标记
- SPAC股份以”Z”结尾；SPAC权证以”ZYYMM”或”ZYY”结尾。
4.3 托管账户资金
- 须以现金或现金等价物形式持有。
- 现金等价物须为政府发行的短期证券，信用评级至少为标普A-1/穆迪P-1/惠誉F1。
4.4 独立第三方投资
- SPAC并购交易须筹集独立第三方投资，总额须至少达到议定估值的指定百分比或5亿港元（以较低者为准）。
- 独立性规定：SPAC/并购目标的核心关连人士、控股股东、创办人及其紧密联系人不视为独立。
- 至少50%投资须来自不少于三名资深投资者。
4.5 资深投资者示例
- 管理资产总值至少80亿港元的资产管理公司/基金
- 投资组合至少80亿港元且多元化的公司
- 具有相当市场份额及规模的上游/下游行业主要参与者
4.6 受托人/保管人
- 须为证监会接纳的认可集体投资计划受托人/保管人。
- 托管账户须于香港注册。
- 独立于SPAC及其关连人士。
- 须履行保管、分开保管、核实、监察等责任。
4.7 其他规定
- SPAC发起人可参与SPAC首次上市发售及并购交易融资（须符合条件）。
- 远期购入协议构成关连交易。
- SPAC发起人贷款须遵守关连交易规定。
五、特专科技公司（第2.5节，第1-70段+附录）
5.1 定义
- 已商业化公司：经审计最近一个会计年度收益至少2.5亿港元。
- 未商业化公司：尚未符合已商业化公司收益规定。
5.2 特专科技行业名单（五大类）
| 行业类别 | 可接纳领域（示例） |
|---|
| 新一代信息技术 | 云端服务（SaaS/PaaS/IaaS）、人工智能 |
| 先进硬件及软件 | 机器人及自动化、半导体、先进通信技术、电动/自动驾驶汽车、先进运输技术、航天科技、先进制造业、量子信息技术、元宇宙技术 |
| 先进材料 | 合成生物材料、先进无机材料、先进复合材料、纳米材料 |
| 新能源及节能环保 | 新能源生产、新能源储存及传输技术、新绿色技术 |
| 新食品及农业技术 | 新食品技术、新农业技术 |
5.3 上市最低市值要求（经2024年修订）
| 类型 | 最低市值 |
|---|
| 已商业化公司 | 40亿港元 |
| 未商业化公司 | 80亿港元 |
5.4 研发开支规定
| 类别 | 已商业化公司 | 未商业化公司 |
|---|
| 上市前三个会计年度每年研发占总营运开支比例 | ≥15% | ≥50% |
| 上市前三个会计年度整体研发占总营运开支比例 | ≥15% | ≥50% |
5.5 第三方投资规定
- 须获资深独立投资者相当数额的投资。
- 资深投资者示例：管理资产≥150亿港元的资产管理公司/基金；投资组合≥150亿港元的公司；管理资产≥50亿港元且主要来自特专科技投资的投资者。
- 领航资深独立投资者：2-5名，上市申请前至少12个月已投资，合计持有≥10%或投资≥15亿港元。
- 所有资深独立投资者投资总额占上市时已发行股本最低比例：
| 市值 | 已商业化公司 | 未商业化公司 |
|---|
| 40-150亿 / 80-150亿 | 20% | 25% |
| 150-300亿 | 15% | 20% |
| ≥300亿 | 10% | 15% |
5.6 达到收益规定的路径（未商业化公司）
- 须详细说明达到已商业化公司收益规定的时间表及障碍。
- 可信路径示例：与独立客户订立具约束力合约或无约束力框架协议，涵盖合理数量独立客户，重大潜在总合约价值可在上市日起24个月内变现。
5.7 向独立定价投资者分配股份
- IPO发售股份总数中至少50%须由独立定价投资者认购。
- 独立定价投资者：机构专业投资者或管理资产≥10亿港元的其他投资者。
5.8 披露要求
- 须披露：IPO前投资资料及估值、资金消耗率、现金经营成本、产品描述及开发时间表、商业化状况、目标市场及竞争形势、业务模式及关键指标、研发开支明细、知识产权、风险因素等。
- 上市文件封面须展示警告声明。
- 未商业化公司须额外展示附加警告声明。
5.9 股份标记
5.10 禁售期
- 关键人士（研发主管、核心技术首席开发人员等）出售权益受限制。
- 领航资深独立投资者须遵守禁售规定。
5.11 采用WVR的特专科技公司
- 视为已满足创新产业公司规定和外界认可规定。
- 仍须遵守第2.2章和第八A章所有其他适用规定。
五种特别上市制度对比摘要
| 特征 | 海外发行人 | WVR公司 | 生物科技公司 | SPAC | 特专科技公司 |
|---|
| 适用规则 | 第十九/十九C章 | 第八A章 | 第十八A章 | 第十八B章 | 第十八C章 |
| 最低市值 | 按一般规定 | 按一般规定 | ≥15亿港元 | 按规定 | 已商业化≥40亿/未商业化≥80亿 |
| 财务资格 | 按一般规定 | 须符合 | 豁免 | 不适用 | 豁免 |
| 创新性要求 | 无 | 创新产业公司规定 | 通过核心产品体现 | 无 | 特专科技行业+研发开支比例 |
| 第三方投资 | 无特别要求 | 外界认可 | 资深投资者相当数额投资 | 独立第三方投资+资深投资者 | 资深独立投资者相当数额投资 |
| 特殊标记 | S/DR/RS/TP | 无 | 无 | Z | P（未商业化） |
